优先配港交所启动IPO改革, 拟全面放开保密申请

本次港股IPO制度改革涉及全面开放保密申请、扩大中介问责范围、优化不同投票权架构、便利海外发行人回港上市等，是2018年后规模最大的一轮制度改革

文|《财经》特约撰稿人成孟琦

3月13日，香港联合交易所正式发布上市机制竞争力提升咨询文件，启动新一轮IPO（首次公开募股）制度改革，对于现有上市机制有较大突破。

本次咨询围绕全面开放保密申请、扩大中介问责范围、优化不同投票权架构、便利海外发行人回港上市等方面公开征求市场意见，咨询周期为期八周，至2026年5月8日结束。

此次改革是港交所继2018年上市制度革新后，推出的又一次全面且详尽的制度性优化。港交所上市主管伍洁旋表示，改革建议源于与市场参与者的深度沟通，市场各方既渴望把握更多优质创新投资机遇，也期盼上市机制在筑牢投资者信任底线的基础上，更趋高效、与时俱进。主要目的是希望进一步提升上市制度的多元化和国际竞争力，同时在保障市场质量的前提下，吸引更多不同类型公司来港上市。

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港交所上市主管伍洁旋受访人提供

保密申请拟全面放开

本次改革最具突破性的安排，是拟将上市申请保密机制扩大至所有拟上市申请人。

在此之前，港交所仅允许符合资格的第二上市发行人、18A生物科技公司、18C特专科技公司及少数获豁免企业采用保密递表，保密申请实质上是特定类型企业的“专属安排”。而根据最新咨询文件，未来所有新申请人均可自主选择以保密形式提交上市申请，不再受行业、上市路径限制，实现上市规则的统一与公平。

伍洁镟表示，允许所有申请人“保密递交”上市申请是基于两方面考虑：一方面，港交所希望所有IPO公司都能从“保密递交”中受益，不论申请人性质如何，港交所将一视同仁；另一方面，港交所希望与主要国际交易所的上市制度接轨，从而进一步提升港股市场对发行人的吸引力。

对于市场关于“保密递交”公司上市文件质量的担忧，伍洁镟称，港交所以往审批经验显示，“保密递交”并不会使上市文件质量下降。此次扩大保密递交范围的同时，港交所也建议强化退回机制，不仅要公布被退回申请人的保荐人名称，也要公布参与申请准备工作的所有专业机构，此举能够为相关机构“敲响警钟”，并进一步确保上市文件质量符合披露标准。

在3月13日举行的传媒简报会上，港交所上市科政策及秘书服务高级副总裁李婉愉告诉《财经》，“保密递交”并非永不公布申请文件。在通过港交所聆讯之后，新申请人仍然需要尽早公布聆讯后资料集。港股市场的新股发售时间灵活，选择“保密递交”的新申请人，可以合理安排新股发售的时间窗口，让投资者有充分的时间评估与分析公司基本面，从而保证市场透明度。

中介问责机制升级

与保密申请彻底放开相配套，本次咨询文件拟对上市申请“退回机制”进行系统性升级，中介问责机制将明显升级。

按照现行规则，上市申请被退回时，仅披露保荐人信息；而改革后，通报范围将扩大至所有参与编制申请材料的中介机构，包括公司及保荐人律师、会计师、独立核数师、行业专家、估值机构及SPAC发起人等。

港交所表示，此举旨在强化全链条责任，促使所有中介机构勤勉尽责，确保上市文件在提交时即达到可公开披露的标准，无论是否以保密形式递交。此外，监管机构还建议调整退回后“八周禁止申请期”的起算时间，进一步提升制度威慑力。

数据显示，自2014年退回机制实施以来，共有25家企业上市申请被退回，涉及26名保荐人。近期香港证监会已多次关注上市申请质量下滑问题，批评部分保荐人履职不到位、过度依赖外部机构。

对于港交所升级IPO申请中介问责机制，市场普遍认为，此举将有效遏制申报“走过场”的行为，倒逼中介机构归位尽责，从源头提升香港市场的信息披露质量。

同股不同权全面松绑

同股不同权（WVR）制度优化，也成为本轮改革的另一核心措施。具体看来，港交所从财务资格、投票权比例、创新产业认定三个维度进行调整。

财务资格方面，港交所拟大幅降低WVR公司上市门槛：无收入创新企业市值要求由400亿港元降至200亿港元；有收入企业由市值100亿港元且年收入不低于10亿港元，下调至市值60亿港元且年收入不低于6亿港元。

不过，伍洁旋强调，此次调整并非降低上市质量，调整后的门槛仍高于主板普通上市标准，兼顾了包容性与企业资质要求。

投票权安排上，港交所实施差异化放宽，仅对上市时市值达到400亿港元及以上的大型企业，将不同投票权比率上限由10:1提高至20:1；同时明确，不同投票权持有人持股市值不低于40亿港元的，持股比例可放宽至至少5%，在稳定创始人控制权的同时，强化其与中小股东的利益绑定。

创新产业认定也迎来重要突破，不再局限于科技创新，拟涵盖业务模式创新。同时，所有合资格18A生物科技及18C特专科技公司，自动被认定为创新产业公司，进一步拓宽制度覆盖面。

针对市场关切的中小投资者权益保护问题，伍洁旋表示，调高投票权上限不会损害小股东利益，采用同股不同权架构的企业，需遵守更严苛的投资者保障条款，例如要求大股东持股市值不低于6亿港元，确保大股东与中小股东经济利益高度绑定；且目前港股市场中同股不同权企业占比仅1.2%，属于小众架构，不会对市场整体治理结构造成冲击。同时，过往监管实践显示，已上市的同股不同权企业均严格遵守额外保障要求，未出现损害普通股东利益的情形，制度运行平稳可控。